آرسنال خیلی شیک از رقابت‌های باشگاهی اروپا کنار رفت. پس از باخت 4 بر 0 در دیدار رفت مقابل آ.ث. میلان، توپچی‌های لندن در بازی برگشت توانستند تیم صدر جدول سری A ایتالیا را با سه گل مغلوب کنند. اما این پیروزی پرگل سودی برای شاگردان ونگر نداشت و آنها در مجموع با حساب 4 بر 3 بازنده شده و از صعود به مرحله بعدی بازماندند.
در این دیدار (برگشت) کاسینلی (17)، روسیچکی (26) و فان پرسی (43، پنالتی) گلزنی کردند.
در دیگر بازی این مرحله بنفیکا لیسبون میزبان زنیت سن پترزبورگ بود که موفق شد سزاوارانه و با دو گل این تیم را شکست داده و از دور رقابت‌ها کنار بزند.
تیم پرتغالی در دیدار رفت 2 بر 3 مغلوب تیم روسی شده بود. گل‌های بنفیکا در دیدار برگشت توسط ماکسی پریرا (1+45) و نلسون اولیویرا (3+90) به ثمر رسیدند.
