اساسنامه شرکت بورس اوراق بهادار تهران

فصل اول: تعاریف

ماده 1 – کلیة اصطلاحات و واژه‌هایی که در مادة یک قانون بازار اوراق بهادار جمهوری اسلامی ایران مصوب آذرماه 1384 مجلس شورای اسلامی تعریف شده‌اند، به همان مفاهیم در این اساسنامه نیز کاربرد دارند. واژه‌های دیگر دارای معانی زیر می‌باشند :

1) قانون: قانون بازار اوراق بهادار جمهوری اسلامی ایران مصوب آذرماه 1384 مجلس شورای اسلامی و اصلاحات بعدی آن.

2) قانون تجارت: قانون تجارت مصوب سال 1311 همراه با اصلاحیة آن در سال 1347.

3) مقررات: اعم است از مصوبات هیات وزیران، شورا، سازمان و نیز مصوبات سایر مراجع در حدود اختیارات تفویض شده به آنان تحت هر عنوان (از قبیل آیین‌نامه، دستورالعمل، رویه اجرایی و بخشنامه) در خصوص بازار اوراق بهادار و فعالان آن که جهت اجرا ابلاغ شده باشند.

4) عضو: شخصی است که تحت این عنوان مطابق قانون و مقررات نزد شرکت، پذیرفته شده و دارای صلاحیت‌های حرفه‌ای، مالی، عمومی و وظایف تعیین شده در قانون و مقررات است.

5) سرمایه‌گذار: شخصی است که مالک اوراق بهادار پذیرفته شده در بورس بوده و یا به همین منظور اقدام کرده است.

6) ورقه بهادار پذیرفته شده: ورقة بهاداری است که مطابق قانون و مقررات در شرکت، پذیرفته شده و شرکت تسهیلات خرید و فروش آن را فراهم آورده است.

7) شخص وابسته: منظور اشخاص وابسته تعریف شده در استانداردهای حسابداری ملی است.

8) شخص مرتبط : هر شخص حقیقی یا حقوقی که از طریق قرار داد یا هر رابطه حقوقی دیگر، حقوق و تعهدات متقابلی نسبت به شرکت داشته باشد شخص مرتبط با شرکت محسوب می‌شود.

فصل دوم: نام – موضوع – مدت – تابعیت و مرکز اصلی

ماده2 – نام شخص حقوقی که طبق این اساسنامه و براساس بند 3 مادة 1 قانون تأسیس و اداره می‌شود، "شرکت بورس اوراق بهادار تهران (سهامی عام)" است که از این پس شرکت نامیده می‌شود.

ماده 3 – موضوع شرکت عبارتست از:

1) تشکیل، سازماندهی و ادارة بورس اوراق بهادار به منظور انجام معاملات اوراق بهادار پذیرفته شده در بورس توسط اشخاص ایرانی و غیر ایرانی مطابق قانون و مقررات.

2) پذیرش اوراق بهادار از جمله اوراق بهادار ناشرین خارجی مطابق قانون و مقررات.

3) تعیین شرایط عضویت برای گروه‌های مختلف از اعضاء، پذیرش متقاضیان عضویت، وضع و اجرای ضوابط حرفه‌ای و انضباطی برای اعضاء، تعیین وظایف و مسئولیت‌های اعضاء و نظارت بر فعالیت آنها و تنظیم روابط بین آنها مطابق قانون و مقررات.

4) فراهم آوردن شرایط لازم برای دسترسی عادلانه اعضا به منظور انجام معاملات اوراق بهادار پذیرفته شده.

5) همکاری و هماهنگی با سایر نهادهای مالی که بخشی از وظایف مربوط به دادوستد اوراق بهادار یا انتشار و پردازش اطلاعات مرتبط با بورس اوراق بهادار را به عهده دارند، از جمله شرکت‌های‌ سپرده‌گذاری مرکزی اوراق بهادار و تسویة وجوه.

6) انجام تحقیقات، آموزش و فرهنگ‌سازی مرتبط با اوراق بهادار برای تسهیل، بهبود و گسترش دادوستد و سرمایه‌گذاری در اوراق بهادار.

7) همکاری با بورس‌های دیگر در ایران و خارج از ایران بمنظور تبادل اطلاعات و تجربیات، یکسان‌سازی مقررات و استانداردها، و پذیرش همزمان اوراق بهادار مطابق قانون و مقررات.

8) نظارت بر حسن انجام معاملات اوراق بهادار پذیرفته شده در بورس اوراق بهادار.

9) تهیه، جمع‌آوری، پردازش و انتشار اطلاعات مربوط به سفارش‌ها و معاملات اوراق بهادار.

10) نظارت بر فعالیت ناشران اوراق بهادار پذیرفته شده مطابق قانون و مقررات.

11) اجرای سایر وظایفی که مطابق قانون و مقررات به عهده شرکت گذاشته شده یا می‌شود.

ماده 4 – شرکت تابعیت ایرانی دارد و مدت فعالیت آن از تاریخ تأسیس نامحدود است.

ماده 5 – مرکز اصلی شرکت در تهران است و تعیین و تغییر نشانی مرکز اصلی منوط به تصویب هیات مدیره شرکت خواهد بود. هیات مدیرة شرکت می‌تواند طبق مقررات در هر موقع و هر کجا که لازم بداند شعبه یا نمایندگی دایر یا منحل نماید.

فصل سوم: چهارچوب فعالیت

ماده 6 – تمامی ارکان شرکت اعم از مجامع عمومی، مدیران، بازرس/ حسابرس و همچنین اعضای شرکت و اشخاص وابسته مکلفند کلیه قوانین و مقررات را رعایت و اجرا نمایند. تصمیمات، اقدامات و فعالیتهای ارکان، اعضا و اشخاص وابسته شرکت تحت نظارت سازمان در چهارچوب قانون، مقررات و اساسنامه شرکت می‌باشد.

مفاد این ماده بر اطلاق یا عموم کلیۀ مواد اساسنامه و دیگر اختیارات ارکان و اعضای شرکت حاکم است.

ماده 7 – مقررات موضوع مادة 6 از جمله شامل موارد زیر خواهد بود:

1) وظایف، اختیارات و مسئولیت‌های شرکت و هر یک از ارکان یا مدیران

2) الزام شرکت به ارائة اطلاعات به ارکان بازار اوراق بهادار، اشخاص یا مراجع ذیصلاح دیگر یا انتشار اطلاعات برای عموم حسب مورد

3) نحوه پذیرش، تعلیق و لغو عضویت اعضا یا خودداری از پذیرش متقاضیان عضویت، صلاحیت‌های حرفه‌ای و اخلاقی مدیران اعضا، مقررات انضباطی حاکم بر آنها، وظایف آنها و همچنین نحوۀ خاتمة فعالیت آنها در شرکت

4) منابع درآمد شرکت، پرداخت‌کنندگان، زمان پرداخت، نحوۀ پرداخت منابع یاد شده و ضمانت اجرای عدم پرداخت آنها و همچنین نحوۀ ثبت و نگهداری حسابها

5) رویه‌های اجرایی، نحوه اداره، تشکیلات سازمانی، صلاحیت حرفه‌ای و اخلاقی اعضاء هیات مدیره و سایر مدیران و کارکنان شرکت، وظایف و مسئولیت‌های آنها، الزام به گذراندن دوره‌های آموزشی خاص توسط آنها و حداقل تعداد کارکنان مورد نیاز شرکت

6) اصلاح و بهبود نرم‌افزارهای مورد استفاده یا الزام به استفاده از نرم‌افزارهای خاص

7) نحوه تبلیغات شرکت و اعضاء آن

8) نحوه رسیدگی به شکایت‌های مربوط به معاملات اوراق بهادار و فعالیت‌های اعضاء توسط شرکت

9) نحوه استقرار سیستم کنترل‌های داخلی، مدیریت ریسک و کنترل تضاد منافع با سرمایه‌گذاران

10) پذیرش اوراق بهادار، نوع اوراق بهادار قابل پذیرش، وظایف و مسئولیت‌های شرکت در مورد نظارت بر حفظ شرایط پذیرش توسط ناشران، و تعلیق یا لغو پذیرش اوراق بهادار

11) نحوه نظارت بر حسن انجام معاملات اوراق بهادار جهت جلوگیری از وقوع تخلفات و جرایم و ضرورت اعلام آن‌ها به سازمان

12) مسئولیت شرکت، مدیران، کارکنان و اشخاص مرتبط شرکت در خصوص ارائه یا افشای اطلاعات مربوط به نقض قانون و مقررات

فصل چهارم: سرمایه، ترکیب سهامداران و نقل و انتقال سهام

ماده 8 – سرمایة شرکت مبلغ 150 میلیارد ریال می‌باشد که به 150 میلیون سهم عادی1.000 ریالی با نام تقسیم شده و تمام آن به صورت نقدی پرداخت شده است.

ماده 9 – سهامداران شرکت به صورت زیر دسته‌بندی می‌شوند:

1) دسته اول: اشخاصی که مطابق قانون تأسیس بورس اوراق بهادار مصوب اردیبهشت ماه 1345 مجوز فعالیت کارگزاری دریافت کرده‌اند یا مطابق قانون بازار اوراق بهادار مصوب آذرماه 1384 مجوز کارگزاری یا کارگزار/ معامله‌گری دریافت داشته و به عضویت شرکت پذیرفته می‌شوند.

2) دسته دوم: نهادهای مالی به استثنای شرکت‌های کارگزاری که مجوز فعالیت از سازمان دریافت می‌دارند.

3) دسته سوم: اشخاصی که جزء دستة اول یا دوم نیستند.

تبصره: تا زمان صدور مجوز فعالیت نهادهای مالی براساس قانون، فهرست نهادهای موجود که جزء دستة دوم محسوب می‌شوند، توسط سازمان تعیین می‌گردد.

ماده 10 – حداکثر درصد سهام متعلق به هر یک از دسته‌های سهامداران که در مادة 9 تعریف شده است، در زمان تأسیس و تغییرات بعدی آن توسط سازمان تعیین می‌شود.

ماده 11 – هر شخص در هر زمان می‌تواند بطور مستقیم یا غیرمستقیم (از طریق اشخاص وابسته به خود) حداکثر 5/2 درصد از سهام شرکت را در مالکیت داشته باشد.

ماده 12 – نقل و انتقال سهام و حق تقدم خرید سهام فقط درون هر یک از دسته‌های سهامداری تعریف شده در مادة 9 مجاز است و در نقل و انتقال سهام و حق تقدم خرید سهام علاوه بر قانون تجارت، رعایت مقررات نیز الزامی است.

ماده 13 – هیات مدیرۀ شرکت موظف است با اعلام سازمان، نسبت به پیشنهاد افزایش سرمایۀ اقدام و کلیۀ تشریفات قانونی آن را انجام دهد.

سهامداران شرکت هنگام افزایش سرمایه در خرید سهام شرکت حق تقدم خواهند داشت مگر اینکه به موجب تصمیمات مجمع عمومی، قانون و مقررات، این حق از آنان سلب شده باشد که در این‌صورت اشخاصی که سهام جدید برای فروش به آنها عرضه می‌شود باید تعیین و موافقت سازمان در این خصوص اخذ شده باشد.

در هر حال در افزایش سرمایه شرکت باید حداقل سرمایه اعلامی سازمان رعایت شود.

ماده 14 – هیچ یک از سهامداران نمی‌تواند تمام یا قسمتی از سهام خود یا حقوق و منافع ناشی از آن را از طریق وکالت، بیع شرط، معامله با حق استرداد و امثال آن مقید سازد یا به وثیقه(به استثنای سهام وثیقه مدیران) بگذارد. این نکته باید در برگة سهام قید شود.

ماده 15 – مشخصات کامل، کد ملی ده رقمی و کدپستی ده رقمی و نشانی صاحب سهم باید در هنگام پذیره‌نویسی سهام و هنگام انتقال سهام در دفتر ثبت سهام شرکت مطابق آنچه صاحب سهم اعلام می‌کند، درج گردد.
 ابلاغ به نشانی صاحب سهم که طبق این ماده به ثبت می‌رسد تا زمانی که نشانی دیگری توسط وی به شرکت اعلام نشده باشد، معتبر خواهد بود.

ماده 16 – پذیرش شرکت در بورس اوراق بهادار و بازارهای خارج از بورس منوط به موافقت سازمان است.

ماده 17 – اوراق سهم و مندرجات آن باید مطابق قانون تجارت و مواد این اساسنامه به ویژه مادۀ 15 صادر گردیده و به امضای مدیر عامل و یکی از اعضای هیات مدیره به انتخاب هیات مدیره برسد.

تبصره: تا زمان صدور ورقة سهم، گواهینامة موقت سهم با ذکر مواردی که بر روی برگة سهام باید قید شود، مطابق قانون تجارت صادر می‌گردد.

فصل پنجم: ارکان شرکت

ماده 18 – ارکان شرکت عبارتند از:

1) مجامع عمومی،

2) هیات مدیره،

3) مدیر عامل،

4) بازرس/ حسابرس.

فصل ششم: مجامع عمومی

ماده 19 – وظایف و اختیارات مجامع عمومی عادی و فوق‌العاده شرکت، همان وظایف و اختیارات مندرج در قانون تجارت برای مجامع عمومی عادی و فوق‌العادة شرکت‌های سهامی عام است، مگر اینکه به موجب قانون، مقررات یا مواد این اساسنامه ترتیب دیگری برای آن مقرر شده باشد.

ماده 20 – کلیۀ جلسات مجامع عمومی عادی و فوق‌العاده با حضور نمایندۀ سازمان رسمیت می‌یابد. نمایندة سازمان به عنوان ناظر در مجامع عمومی شرکت حضور یافته و چنانچه تشخیص دهد تصمیمات اتخاذ شده در این مجامع برخلاف قانون، مقررات یا منافع عموم به خصوص عموم سرمایه‌گذاران است، موظف است موضوع را به رئیس مجمع اطلاع دهد. رئیس مجمع مکلف است تذکرات ناظر را به سهامداران حاضر در جلسه اعلام نماید.

تبصره: تصمیمات مجمع عمومی پس از تأیید سازمان مبنی بر عدم مغایرت با قوانین و مقررات معتبر است. در صورت عدم تأیید مصوبات مجمع عمومی از سوی سازمان، هیات مدیره مجاز به اجرای مصوبه نبوده و در صورت لزوم باید مجمع عمومی را جهت تعیین تکلیف دعوت نماید.

ماده 21 – در کلیۀ مجامع عمومی، صاحبان سهام یا وکیل یا قائم مقام قانونی آن‌ها، صرف نظر از تعداد سهام خود می‌توانند حضور به هم رسانند و برای هر یک سهم فقط یک رأی خواهند داشت؛ مگر در انتخاب اعضای هیات مدیره که مطابق مادة 88 قانون تجارت عمل خواهد شد.

تبصره 1: هرگاه سهامداری سهام خود را به دیگری انتقال دهد، سهامدار بعدی در صورتی حق حضور در مجامع عمومی و فوق‌العاده را دارد که قبل از انعقاد این مجامع، مراتب نقل و انتقال سهام وی با رعایت کلیۀ مقررات و مواد این اساسنامه در دفتر ثبت سهام شرکت به ثبت برسد. ورقۀ ورود به جلسه مجمع به اشخاصی داده می‌شود که نام آن‌ها در دفتر سهام شرکت به ثبت رسیده باشد.

تبصره 2: هیچ عضو حقیقی یا حقوقی نمی‌تواند وکالت سهامداران دیگر را به‌نحوی که به‌همراه سهام خود بیش از 5/2 درصد از کل سهام شرکت باشد در مجامع عمومی بر عهده بگیرد.

ماده 22 – مجمع عمومی عادی شرکت باید حداقل سالی یک بار برای رسیدگی به صورت‌های مالی سالانة شرکت و تصویب آن، استماع گزارش سالانة هیات مدیره و استماع گزارش بازرس/ حسابرس شرکت تشکیل شود.

تبصره 1: هیات مدیره موظف است تشریفات مربوط به دعوت و تشکیل جلسة موضوع این ماده را به گونه‌ای انجام دهد که این جلسه برای هر سال مالی، در چهار ماه نخست سال مالی بعد تشکیل گردد.

تبصره 2: در صورتی که جلسة مجمع عمومی عادی برای طرح و تصمیم‌گیری راجع به موضوعات این ماده برای بار اول رسمیت نیابد؛ هیات مدیره باید بلافاصله تشریفات مربوط به تشکیل جلسة مجمع عمومی عادی را در نوبت‌های بعد تا تصمیم‌گیری در خصوص موضوعات این ماده انجام دهد.

تبصره 3: در صورتی که صورت‌های مالی شرکت در جلسة مربوط به تصویب نرسد، مجمع عمومی عادی باید در همان جلسه یا جلسة دیگری که حداکثر ظرف مدت بیست روز تشکیل خواهد شد، اصلاحات لازم در صورت‌های مالی را مشخص کرده و مهلتی را که بیش از سه ماه نباشد، برای اعمال این اصلاحات به هیات مدیره بدهد.

تبصره 4: تصویب صورت‌های مالی سالانة شرکت پس از قرائت گزارش بازرس/ حسابرس معتبر خواهد بود. این موضوع در مورد صورت‌های مالی اصلاح شده نیز باید رعایت شود.

تبصره 5: حضور بازرس/ حسابرس یا نمایندۀ وی جهت قرائت گزارش بازرس/ حسابرس الزامی است.

ماده 23 – علاوه بر اشخاصی که مطابق قانون تجارت، حق یا وظیفه دارند مجامع عمومی را دعوت کنند.

سازمان نیز هر زمان که تشخیص دهد منافع عموم و به خصوص سرمایه‌گذاران ایجاب می‌کند، می‌تواند از هیات مدیره شرکت بخواهد مجمع عمومی عادی یا فوق‌العادة شرکت را برای تصمیم‌گیری در خصوص موضوع معینی دعوت نماید در این صورت هیات مدیره شرکت باید ظرف مدتی که سازمان با توجه به تشریفات دعوت و برگزاری مجامع تعیین می‌کند، نسبت به دعوت و تشکیل جلسه مجمع اقدام کند.

ماده 24 – هیات رئیسة هر مجمع عمومی مطابق مادة 101 قانون تجارت انتخاب می‌شود و وظیفه ادارة جلسة مجمع را خواهد داشت.

رئیس جلسة مجمع عمومی به عهدة رئیس و در غیاب وی نایب رئیس هیات مدیره و در غیاب این دو یکی از اعضای هیات مدیره به انتخاب اعضای حاضر هیات مدیره یا مجمع عمومی خواهد بود.

ماده 25 – در دعوت، تشکیل، اداره و تصمیم‌گیری در مجامع عمومی علاوه بر قانون تجارت، مقررات نیز باید رعایت شوند.

تبصره: حد نصاب برای رسمیت جلسات مجامع عمومی و تعداد آراء لازم برای اتخاذ تصمیم در این جلسات، مطابق قانون تجارت و مقررات خواهد بود.

فصل هفتم: هیات مدیره

ماده 26 – شرکت توسط هیات مدیره‌ای غیر موظف مرکب از هفت شخص که توسط مجمع عمومی عادی با توجه به این اساسنامه، قانون تجارت و مقررات برای مدت دو سال انتخاب می‌شوند، اداره خواهد شد.

ماده 27 – مجمع عمومی عادی باید به تعداد اشخاص حقیقی عضو هیات مدیره عضو علی‌البدل انتخاب نماید تا در صورت فوت، استعفا یا بر کناری هر یک از اعضای اصلی به ترتیبی که مجمع عمومی عادی تعیین کرده است، جایگزین عضو اصلی شوند. مدت مأموریت عضو علی‌البدل جانشین، برابر مدت باقیمانده از مأموریت فردی از هیات مدیره است که عضو علی‌البدل جانشین وی شده است.

تبصره: در صورتی که بنا به هر دلیل عضو علی‌البدل جهت ترمیم هیات مدیره وجود نداشته باشد، هیات مدیره موظف است ظرف حداکثر دو ماه تشریفات مربوط به تشکیل مجمع عمومی عادی را جهت انتخاب اعضای علی‌البدل هیات مدیره انجام دهد.

ماده 28 – تجدید انتخاب اعضاء هیات مدیره و اعضاء علی‌البدل برای دوره‌های بعد بلامانع است.

ماده 29 – قبل از انتخاب اعضاء حقیقی هیات مدیره اعم از اصلی و علی‌البدل، نامزدهای تصدی این سمت‌ها باید مطابق رویه‌ای که سازمان تعیین می‌کند، نزد سازمان ثبت‌نام کرده و اطلاعات لازم را ارائه دهند تا صلاحیت‌های حرفه‌ای و عمومی آنها بررسی شده و به تأیید سازمان برسد.

نمایندگان اعضاء حقوقی هیات مدیره باید قبل از قبول سمت حداکثر ده روز پس از انتخاب، به سازمان معرفی شده و اطلاعات لازم را ارائه دهند تا صلاحیت‌های حرفه‌ای و عمومی آنها بررسی شده و به تأیید سازمان برسد.

تبصره 1: در صورتی که به تشخیص سازمان هر یک از اعضاء هیات مدیره در طی دورة مسئولیت صلاحیت خود را از دست بدهد یا معلوم شود از ابتدا صلاحیت لازم را نداشته است، سازمان می‌تواند او را از سمت خود عزل نماید.

تبصره 2: حداقل 50 روز قبل از تشکیل جلسة مجمع عمومی برای انتخاب اعضاء هیات مدیره جدید، هیات مدیره فعلی باید این موضوع را در روزنامة کثیرالانتشار شرکت آگهی کند. در صورتی که این آگهی به موقع انتشار نیابد، سازمان می‌تواند رأساً نسبت به انتشار آن اقدام کند.

سازمان می‌تواند در شرایط ویژه از جمله در انتخاب اولین اعضای هیات مدیره مدت مذکور در این تبصره را کاهش دهد.

ماده 30 – هر یک از مدیران باید لااقل 500 سهم از سهام شرکت را در تمام مدت مأموریت خود دارا باشد و آن را به عنوان وثیقه به صندوق شرکت بسپارد، این سهام برای تضمین خساراتی است که ممکن است از تقصیرات مدیران منفرداً یا مشترکاً بر شرکت وارد شود.

سهام مذکور با نام بوده و قابل انتقال نیست و مادام که مدیری مفاصا حساب دورۀ تصدی خود را در شرکت دریافت نداشته است، سهام مذکور، در صندوق شرکت به عنوان وثیقه باقی خواهد ماند. وثیقه بودن این سهام، مانع استفاده از حق رأی آن‌ها در مجامع عمومی و پرداخت سود آن‌ها به صاحبان‌شان نخواهد بود.

ماده 31 – سازمان می‌تواند یک عضو ناظر بدون حق رأی در هیئت مدیره داشته باشد.
عضو ناظر سازمان حق شرکت در جلسات هیئت مدیره را دارد و دعوت‌کننده جلسات هیئت مدیره باید وی را بموقع از دستور جلسة هیئت مدیره و ساعت و تاریخ و مکان تشکیل آن مطلع کند.

حقوق و مزایای عضو ناظر توسط سازمان تعیین و پرداخت می‌شود.
عضو ناظر و همسر و اقرباء درجه اول از طبقة اول وی حق دریافت هیچگونه وجهی تحت هر عنوان از شرکت را نداشته و نمی‌توانند بطور مستقیم یا غیرمستقیم در معاملات شرکت ذینفع شوند. شرکت نمی‌تواند آنان را در مقابل شخص ثالث تضمین کند.

ماده 32 – هیات‌ مدیره نمی‌تواند برخلاف قانون، مقررات و مواد اساسنامه تصمیمی اتخاذ نماید. در صورتی که عضو ناظر سازمان در هیات مدیره تشخیص دهد که تصمیمات هیات مدیره برخلاف قانون، مقررات یا مفاد اساسنامه یا برخلاف منافع عموم سرمایه‌گذاران است، باید ضمن تذکّر به هیات مدیره مراتب را جهت تصمیم‌گیری به سازمان گزارش کند.

ماده 33 – هیات مدیره باید از بین اعضاء خود، یک نفر را بعنوان رئیس هیات مدیره و یک نفر را بعنوان نایب رئیس هیات مدیره انتخاب کند.

مدت مسئولیت آنها در سمت‌های مذکور نباید از مدت عضویت آنها در هیات مدیره بیشتر باشد.

ماده 34 – هیات مدیره دارای دبیرخانه‌ای است که زیر نظر رئیس هیات مدیره فعالیت می‌کند.

دبیرخانه هیات مدیره باید برای هر جلسه صورتجلسه‌ای تنظیم و در آن تاریخ، ساعت، محل تشکیل جلسه، اسامی حاضران، موضوعات مطرح شده در جلسه، خلاصة مذاکرات، مصوبات، اسامی و نظرات مخالف هر مصوبه را درج و به امضای اکثریت اعضاء حاضر در جلسه برساند. صورتجلسة هیات مدیره حداقل در دو نسخه تهیه و به ترتیب تاریخ شماره‌گذاری می‌گردد و یک نسخه از آن در دبیرخانة هیات مدیره بایگانی شده و یک نسخه به عضو ناظر سازمان تحویل می‌گردد.

تبصره: دبیرخانة هیات مدیره مرجع رسمی ابلاغ و استعلام مصوبات هیات مدیره است.

ماده 35 – ادارة جلسة هیات مدیره با رئیس هیات مدیره و در غیاب او با نایب رئیس هیات مدیره و در غیاب این دو با عضوی از اعضاء هیات مدیره است که در همان جلسه با اکثریت آرای اعضای حاضر انتخاب می‌شود.

ماده 36 – جلسات هیات مدیره در مرکز اصلی شرکت تشکیل می‌شود. هیات مدیره باید در هر ماه حداقل یک بار تشکیل جلسه دهد. رئیس هیات مدیره باید از طریق دبیرخانة هیات مدیره، دعوت‌نامة تشکیل جلسه را که حاوی موضوعات قابل طرح، محل، تاریخ و ساعت تشکیل جلسه است برای اعضاء و عضو ناظر سازمان به طریقی که هر یک تعیین می‌کنند، ارسال دارد.

علاوه بر این هر یک از اعضاء هیات مدیره می‌تواند با ذکر موضوع و در صورت نیاز تاریخ و ساعت مورد نظر خود، تقاضای تشکیل جلسه را به دبیرخانه بدهد تا دبیرخانه با هماهنگی با رئیس هیات مدیره، اعضاء هیات مدیره را برای بررسی موضوع مذکور دعوت نماید.

تبصره: صرف ادعای هر یک از اعضای هیات مدیره یا عضو ناظر مبنی بر عدم دریافت دعوت‌نامه نمی‌تواند تصمیمات هیات مدیره را بی‌اعتبار سازد، لکن هیات مدیره باید به درخواست عضو مدعی به موضوع رسیدگی و تصمیم مقتضی اتخاذ کند.

ماده 37 – جلسة هیات مدیره با حضور حداقل چهار عضو هیات مدیره رسمیت دارد. در هر صورت مصوبات هیات مدیره با موافقت حداقل چهار عضو حاضر در جلسه معتبر است.

ماده 38 – هیات مدیره برای هرگونه اقدامی به نام شرکت و انجام هرگونه عملیات و معاملاتی که داخل در موضوع شرکت بوده و اتخاذ تصمیم دربارۀ آن‌ها صریحاً در صلاحیت مجامع عمومی قرار نگرفته است، در چهارچوب قانون، مقررات و مواد اساسنامه دارای اختیارات نامحدود می‌باشد. وظایف و اختیارات هیات مدیره از جمله عبارتند از:

1) به کارگیری تمام تلاش خود جهت اجرای موضوع فعالیت شرکت به مؤثرترین و کاراترین شیوه.

2) اجرای تصمیمات مجامع عمومی پس از طی تشریفات قانونی و آنچه در این اساسنامه پیش‌بینی شده است.

3) اجرای مقررات مصوب پس از ابلاغ.

4) تهیه و تصویب برنامه‌های بلندمدت، میان مدت، کوتاه‌مدت و بودجة شرکت.

5) تهیه گزارش سالانة هیات مدیره در خصوص عملکرد و وضعیت شرکت جهت تقدیم به مجمع عمومی.

6) همکاری با سازمان و بازرس/ حسابرس برای اجرای وظایف خود.

7) برقراری رویه‌هایی برای رفع تضاد منافع بین سهامداران؛ مدیران و اعضاء با سرمایه‌گذاران.

8) استقرار سیستم کنترل‌های داخلی به منظور اطمینان از اینکه کلیه عملیات شرکت در جهت اهداف شرکت و در چارچوب قانون، اساسنامه و مقررات صورت می‌پذیرد.

9) نظارت بر فعالیت و عملکرد مدیر عامل و مدیران و کارکنان شرکت.

10) تحصیل دارایی‌ها و انجام سرمایه‌گذاری‌های لازم برای اجرای موضوع فعالیت شرکت.

11) ایجاد شعبه در هر نقطه از ایران و خارج از ایران در صورتی که اجرای موضوع فعالیت شرکت ایجاب کند.

12) تصویب آیین‌نامه‌های داخلی شرکت به جز آنچه از اختیارات مجمع عمومی عادی است.

13) تصویب تشکیلات اداری و اجرایی شرکت و تغییر آن.

14) افتتاح حساب به نام شرکت نزد بانک‌ها و مؤسسات و استفاده از آنها.

15) تعهد، ظهرنویسی، قبولی، پرداخت و واخواست اوراق تجاری بنام شرکت.

16) عقد هرگونه قرارداد و انجام هرگونه معامله بنام شرکت و تغییر، تبدیل، فسخ یا اقاله آن در حدود موضوع شرکت.

17) مبادرت به تقاضا و اقدام برای ثبت هرگونه علامت تجاری و اختراع بنام شرکت.

18) به امانت‌دادن، تضمین یا ترهین اسناد، مدارک، وجوه یا دارایی‌های شرکت با رعایت صرفه و صلاح شرکت در صورتی که اجرای موضوع فعالیت شرکت ایجاب کند.

19) تحصیل وام و اعتبار ارزی و ریالی بنام شرکت با هرگونه شرایط، در صورتی که اجرای موضوع فعالیت شرکت ایجاب کند.

20) تنظیم صورت‌های مالی میان دوره‌ای و سالانه شرکت.

21) ایفای تعهدات شرکت در مقابل اشخاص دیگر و استیفای حقوق شرکت از سایرین.

22) دعوت مجامع عمومی عادی و فوق‌العاده و تعیین دستور جلسه آنها.

23) پیشنهاد هر نوع اندوخته از محل سود و پیشنهاد تقسیم سود بین سهامداران شرکت به مجمع عمومی.

24) پیشنهاد اصلاح یا تغییر اساسنامه به مجمع عمومی پس از تصویب سازمان.

25) پیشنهاد تغییر مقررات حاکم بر شرکت به سازمان.

26) رسیدگی به تخلفات اعضاء در اجرای ماده 35 قانون.

27) هرگونه اختیارات و وظایفی که به موجب قانون و مقررات جزء اختیارات و وظایف شرکت یا هیات مدیره قلمداد شده یا می‌شود.

تبصره: هیات مدیره می‌تواند بخشی از وظایف و اختیارات خود را به مدیرعامل تفویض نماید. تفویض وظایف و اختیارات باید به صورت صریح و معیّن باشد.

ماده 39 – هیات مدیره باید در پایان هر سال مالی، گزارشی از عملکرد شرکت و واحدهای تابعة شرکت را در آن سال، همراه برنامه‌های آتی خود تهیه و در موعد مقرر در اساسنامه جهت اظهارنظر در اختیار بازرس/ حسابرس قرار دهد. سازمان می‌تواند حداقل موارد لازم برای درج در این گزارش را تعیین نماید.

خلاصة این گزارش باید در جلسة مجمع عمومی که بمنظور رسیدگی به عملکرد و صورت‌های مالی شرکت تشکیل می‌گردد، توسط رئیس یا یکی از اعضاء هیات مدیره قرائت شود.

ماده 40 – هر یک از اعضاء هیات مدیره و مدیرعامل باید به تشخیص سازمان جهت ضمانت حسن انجام وظایف و مسئولیت‌های خود نزد سازمان وثیقه بگذارند. این وثیقه قابل انتقال به غیر نیست و در صورتی که دلیلی طبق مقررات برای نگهداری آن وجود نداشته باشد باید ظرف شش ماه پس از اخذ مفاصا حساب دورة تصدی مدیریت آزاد شود.

ماده 41 – اعضای هیات مدیره باید از پذیرش شغل یا مسئولیتی که با مسئولیت آنها در هیات مدیرة شرکت در تضاد است خودداری نمایند و ظرف یک هفته پس از پذیرش سمت، هرگونه شغل یا مسئولیت خود را به سازمان اطلاع دهند.

تبصره: نظر سازمان در خصوص وجود یا عدم وجود تضاد بین شغل یا مسئولیت پذیرفته شده با مسئولیت اعضاء هیئت مدیره در شرکت لازم ‌الاتباع است.

ماده 42 – اعضای هیات مدیره، مدیران و کارکنان شرکت و همسر و اقرباء درجه اول از طبقة اول آنها باید محدودیت‌های وضع شده توسط سازمان را در انجام معاملات اوراق بهادار و پذیرش شغل، سمت و مسئولیت در خارج شرکت رعایت کنند.

ماده 43 – در صورتی که هر عضو هیات مدیره بخواهد از سمت خود استعفاء دهد، باید حداقل 30 روز قبل موضوع را به سازمان و رئیس هیات مدیره اطلاع دهد و موافقت هیات مدیره را جلب نماید.

در صورت پذیرش استعفاء، تاریخ مستعفی شدن نیز توسط هیات مدیره تعیین می‌شود.

ماده 44 – عدم حضور هر یک از اعضای هیات مدیره بیش از چهار جلسه متوالی یا هشت جلسه متناوب در طول یک سال شمسی بدون عذر موجه، خودبه‌خود موجب سلب عضویت وی در هیات مدیره می‌شود.
تشخیص موجه‌ بودن غیبت برعهده هیات مدیره است.

فصل هشتم: مدیرعامل

ماده 45 – هیات مدیره باید یک نفر شخص حقیقی را خارج از اعضاء هیات مدیره، به مدیر عاملی شرکت برگزیند.

مدت تصدی وی به این سمت دو سال خواهد بود. هیات مدیره باید حق‌الزحمة مدیرعامل را تعیین کند.

تبصره: صلاحیت عمومی و حرفه‌ای مدیرعامل قبل از انتصاب به این سمت‌ باید به تأیید سازمان برسد و چنانچه به تشخیص سازمان این صلاحیت‌ها را طی دورۀ مسئولیت از دست بدهد یا مشخص شود که از ابتدا حائز صلاحیت‌های لازم نبوده ‌است، هیات مدیره باید به درخواست سازمان او را از این سمت‌ عزل و شخص دیگری را با تأیید سازمان جایگزین وی نماید.

ماده 46 – در صورتی که بدلیل استعفا، بر کناری، فوت یا هر دلیل دیگری، سمت مدیر عاملی شرکت بلاتصدی شود، هیات مدیره باید ظرف حداکثر یک ماه با رعایت مواد اساسنامه شخص دیگری را به این سمت برگزیند، در صورتی که تشریفات مربوط به انتخاب مدیرعامل بیش از یک هفته طول بکشد، هیات مدیره باید تا انتخاب مدیرعامل مطابق این ماده، یک نفر را به عنوان سرپرست جهت تصدی وظایف و مسئولیت‌های وی انتخاب نماید.

ماده 47 – مدیرعامل بالاترین مقام اجرائی شرکت بوده و علاوه بر نمایندگی شرکت در برابر سازمان، شورا و سایر مراجع و اشخاص، سخنگوی شرکت نیز می‌باشد.

وظایف و اختیارات مدیر عامل از جمله شامل موارد زیر است:

1) اجرای مقررات، مصوبات مجامع عمومی و هیات مدیره،

2) اقامه هرگونه دعوای حقوقی و جزایی و دفاع از هر دعوای حقوقی و جزایی اقامه شده، از طرف شرکت و به نام شرکت، در هریک از دادگاه‌های اختصاصی یا عمومی در جهت استیفای یکایک حقوق واقعی یا متصور یا هرگونه حقوق و منافع دیگر شرکت و نیز دفاع از شرکت و بنام شرکت در مقابل هر دعوای اقامه شده علیه شرکت چه جزایی و چه حقوقی در هریک از مراجع اختصاصی یا عمومی در جهت استیفای حقوق مذکور با حق حضور و مراجعه به مقامات انتظامی، قضات تحقیق و استیفای کلیة اختیارات مورد نیاز در دادرسی از آغاز تا اتمام از جمله حضور در جلسات، اعلام اراده و نظر، درخواست پژوهش، فرجام، واخواهی و اعاده دادرسی، مصالحه و سازش، استرداد اسناد و دادخواست و دعوا و انکار و تکذیب اسناد و اعلام جعل و تعیین جاعل و با حق امضای قراردادهای حاوی شرط داوری یا توافقنامه داوری جداگانه و ارجاع دعوا به داوری و تعیین و گزینش داور منتخب – با حق صلح یا بدون آن– و اجرای حکم نهایی و قطعی داور و به طور کلی استفاده از کلیۀ حقوق و اجرای کلیۀ تکالیف ناشی از قانون داوری و درخواست تخلیه و خلع ید و رفع تصرف عدوانی و مزاحمت، درخواست ضرر و زیان و صدور اجرائیه و تعقیب آنها و معرفی بدهکار و... و اموال بدهکار و درخواست توقیف مظنون و متهم و قبول اموال بدهکار درجلسات مزایده در مقابل طلب شرکت، تعیین کارشناس، انتخاب و عزل وکیل و نماینده با حق توکیل مکرر و اقرار در ماهیت دعوا و جلب ثالث و دعوای متقابل و دفاع در مقابل آنها و تأمین خواسته و تأمین ضرر و زیان ناشی از جرائم و اخذ محکوم‌ به و امور مشابه دیگر از قبیل آنچه گذشت.

درخواست صدور برگ اجرائی و تعقیب عملیات اجرائی و اخذ محکوم به چه در دادگاه و چه در ادارات و دوایر ثبت اسناد.

3) استخدام کارکنان و تعیین حقوق و مزایای آنها و عزل و نصب آنها و بطور کلی کلیة اختیارات لازم برای مدیریت منابع انسانی در چارچوب آیین‌نامه‌های مصوب.

4) قبول ودیعه، سپرده و تضمین، اخذ وثایق و صدور تأیید و قبول هرگونه تعهدنامه از طرف شرکت.

تبصره: مدیر عامل می‌تواند برخی از وظایف و اختیارات خود را با حفظ مسئولیت به مدیران به غیر از اعضای هیات مدیره و کارکنان شرکت تفویض نماید.

فصل نهم: بازرس/ حسابرس

ماده 48 – مجمع عمومی عادی باید برای هر سال از بین مؤسسات حسابرسی عضو جامعة حسابداران رسمی معتمد سازمان، بازرس/ حسابرس شرکت را انتخاب نماید.

همچنین این مجمع باید از بین مؤسسات حسابرسی مذکور یا از بین شرکاء این مؤسسات یکی را بعنوان بازرس/ حسابرس علی‌البدل برگزیند تا در صورت معذوریت، انحلال، استعفاء، سلب صلاحیت یا عدم قبول سمت از طرف بازرس/ حسابرس اصلی، وظایف و مسئولیت‌های وی را به عهده گیرد.

تبصره 1: انتخاب بازرس/ حسابرس بطور متوالی فقط تا دو بار بلامانع است.

تبصره 2: بازرس/حسابرس اصلی و علی‌البدل باید براساس قانون تجارت قبول سمت کنند.

تبصره 3: مجمع عمومی عادی با موافقت سازمان در هر زمان که بخواهد، می‌تواند بازرس/ حسابرس اصلی و علی‌البدل را با تعیین جانشین برکنار کند.

ماده49 – بازرس/ حسابرس علاوه بر وظایف تعیین شده در قانون تجارت برای بازرس شرکت‌های سهامی عام، وظایف و مسئولیت‌های زیر را برعهده دارد:

1) دراظهار نظر راجع به صورت‌های مالی استانداردهای حسابرسی و حسابداری ملی را در نظر داشته باشد.

2) در گزارش خود به مجمع عمومی راجع به رعایت یا عدم رعایت قانون و مقررات توسط شرکت، مدیران و کارکنان آن اظهارنظر کند.

3) یک نسخه از اظهارنظر خود را ده روز قبل از تشکیل مجمع عمومی عادی مستقیماً برای سازمان ارسال دارد.

4) کفایت سیستم کنترل‌های داخلی شرکت را بررسی و نواقص و اشکالات آن را به همراه سایر اشکالات و نواقصی که تشخیص می‌دهد در نامة مدیریت درج و همزمان و مستقیماً به هیات مدیره و سازمان ارسال نماید.

5) به محض اطلاع از نقض قانون و مقررات و رویه‌های مصوب، گزارش مکتوب خود را همزمان به هیات مدیره و سازمان ارائه دهد.

6) یک نسخه از مکاتبات مهم خود با مدیریت را همزمان به سازمان نیز ارسال دارد.

ماده 50 – حق‌الزحمة بازرس/ حسابرس توسط مجمع عمومی عادی تعیین می‌گردد. بازرس/ حسابرس، مدیران و کارکنان آن و همسر و اقرباء درجه اول از طبقة اول آنها حق ندارند وجه، دارایی و امتیازات دیگری غیر از آنچه به تصویب مجمع عمومی رسیده است، از شرکت دریافت دارند یا در معاملات شرکت به طور مستقیم یا غیرمستقیم ذینفع شوند.

ماده 51 – پس از انقضای دورة مأموریت بازرس/ حسابرس تا تشکیل جلسة مجمع عمومی به منظور انتخاب بازرس/ حسابرس جدید، بازرس/ حسابرس قبلی بدون توجه به محدودیت تبصرة (1) مادة 48، همچنان مسئول انجام وظایف مربوطه می‌باشد.

ماده 52 – بازرس/ حسابرس باید مقرراتی را که سازمان در خصوص روابط او با شرکت وضع می‌کند، رعایت نماید.

فصل دهم: مقررات مالی

ماده 53 – سال مالی شرکت برابر یک سال شمسی است که جز سال اول، از ابتدای فروردین ماه هر سال آغاز و در پایان اسفندماه همان سال خاتمه می‌یابد. سال اول فعالیت شرکت از تاریخ تأسیس تا پایان اسفندماه سال تأسیس خواهد بود.

مادۀ 54 – هیات مدیره باید صورت‌های مالی سالانة شرکت و گزارش خود در خصوص فعالیت و وضع عمومی شرکت را حداقل سی روز قبل از تشکیل مجمع عمومی که برای رسیدگی به این موارد تشکیل می‌گردد، جهت رسیدگی و اظهارنظر در اختیار بازرس/ حسابرس قرار دهد.

تبصره: هیات مدیره باید صورت‌های مالی میان‌دوره‌ای شش ماهه اول هر سال مالی را نیز تهیه و حداکثر 45 روز پس از گذشت شش ماهة اول همان سال، جهت اظهارنظر به بازرس/ حسابرس ارائه دهد. بازرس/ حسابرس موظف است حداکثر ظرف یکماه از تاریخ دریافت، اظهارنظر خود را به شرکت ارائه و یک نسخه از آن را به سازمان ارسال نماید.

ماده 55 – کلیة منابع درآمدی شرکت از محل کارمزد معاملات، حق پذیرش و درج شرکت‌ها، حق عضویت و استفاده از تسهیلات اعطائی به اعضاء و سایر درآمدها به همراه زمانبندی دریافت، اشخاص پرداخت کننده، ضمانت‌های اجرایی برای دریافت و سایر موارد مرتبط باید به تصویب سازمان برسد.

تبصره: تعیین نرخ‌های خدمات و کارمزدهای شرکت با رعایت سقف‌هایی که سازمان برای این موارد تعیین کرده است، از اختیارات هیات مدیره است.

ماده 56 – اندوختة احتیاطی شرکت، علاوه بر اندوختة قانونی موضوع مادة 140 قانون تجارت توسط سازمان تعیین می‌شود.

تا زمان رسیدن اندوخته احتیاطی به مبلغ تعیین شده توسط سازمان، مجمع عمومی باید هر سال قبل از تقسیم سود، یک پنجم سود خالص شرکت را به عنوان اندوختة احتیاطی منظور نماید. تقسیم اندوختة احتیاطی بین صاحبان سهام، بدون مجوز سازمان ممنوع است.

تبصره: وضع اندوختة احتیاطی بیش از مبلغ تعیین شده توسط سازمان و وضع سایر اندوخته‌ها از اختیارات مجمع عمومی عادی است.

ماده 57 – شرکت باید به منظور جبران خساراتی که ممکن است در اثر عدم رعایت قانون و مقررات توسط مدیران و کارکنان آن به سایرین وارد می‌آید، وثیقة مورد نظر سازمان را تودیع کند. نوع و میزان این وثیقه می‌تواند توسط سازمان تغییر کند.

ماده 58 – شرکت نمی‌تواند بدون کسب مجوز از سازمان تعهداتی را بیش از 80 درصد سرمایة خود بپذیرد.

ماده 59 – شرکت نمی‌تواند در سهام شرکت‌های پذیرفته شده، اعضا و شرکت‌هایی که مبادرت به انجام معاملات اوراق بهادار می‌نمایند، سرمایه‌گذاری نماید یا به آنها وام دهد یا اوراق بهاداری را که توسط آنها انتشار یافته‌ است، خریداری کند.

ماده 60 – شرکت می‌تواند کلیة اقدامات و سرمایه‌گذاری‌های لازم را برای اجرای موضوع فعالیت خود انجام داده و به تحصیل دارایی‌های مورد نیاز در این ارتباط بپردازد. انجام فعالیت‌های غیرمرتبط با موضوع فعالیت شرکت و سرمایه‌گذاری در این نوع فعالیت‌ها و تحصیل دارایی‌های غیرضروری برای انجام موضوع فعالیت شرکت منوط به کسب مجوز از سازمان است.

ماده 61 – صاحبان امضاء مجاز و حدود اختیارات و مسئولیت آن را هیات مدیره تعیین می‌کند تصمیم هیات مدیره در این خصوص باید ظرف یک ماه به ادارة ثبت شرکت‌ها ارسال تا پس از ثبت در روزنامة رسمی آگهی شود.

ماده 62 – سود قابل تقسیم شرکت در هر سال مالی عبارت است از سود خالص شرکت در همان سال منهای اندوختة قانونی، اندوختة احتیاطی، سایر اندوخته‌ها و زیان سال‌های مالی قبل به علاوة سود تقسیم نشدة سال‌های مالی قبل. تقسیم سود قابل تقسیم هر سال مالی بین سهامداران منوط به آن است که اولاً وجود سود قابل تقسیم توسط بازرس/ حسابرس تأیید شده باشد، ثانیاً صورت‌های مالی آن سال مالی به تصویب مجمع عمومی عادی رسیده باشد.

ماده63 – انتشار هرگونه اوراق بهادار توسط شرکت منوط به تصویب سازمان است.

فصل یازدهم: سایر موارد

ماده 64 – هیات مدیره موظف است حداکثر یک ماه پس از انتصاب، واحد حسابرسی داخلی شرکت را تشکیل دهد.

تبصره: واحد حسابرسی داخلی شرکت زیر نظر هیات مدیره فعالیت نموده و باید گزارش‌های منظم ماهیانه به هیات مدیره و سازمان ارائه دهد.

ماده 6ه - هرگونه تغییر در مواد این اساسنامه منوط به طی تشریفات قانونی در شرکت و در نهایت پیشنهاد شرکت و تصویب سازمان است.

ماده 66 – انحلال اختیاری شرکت باید با موافقت سازمان و شورا بوده و به تصویب مجمع عمومی فوق‌العاده برسد. همچنین در صورت لغو مجوز فعالیت شرکت توسط شورا، شرکت باید منحل شود یا با تأیید سازمان و تغییر نام و موضوع فعالیت، به فعالیت دیگری ادامه دهد. تصفیة شرکت پس از انحلال مطابق قانون تجارت و با رعایت مقررات صورت می‌پذیرد.

ماده 67 – در صورتی که شورا توقف یا تعلیق تمام یا بخشی از فعالیت شرکت را برای مدتی معین یا نامحدود تصویب کند، شرکت باید طبق مقررات، فعالیت خود را در آن مدت متوقف یا معلق کند.

ماده 68 – قانون بازار اوراق بهادار جمهوری اسلامی ایران مصوب آذرماه سال 1384 و کلیة مقررات اعم از آیین‌نامه‌ها، دستورالعمل‌ها، رویه‌های اجرایی، و بخشنامه‌های موجود و آنچه بعداً به تصویب می‌رسد و تغییرات بعدی آنها، جزء لاینفک این اساسنامه‌اند.

ماده 69 – مرجع تفسیر مواد این اساسنامه سازمان است و هیچ یک از مواد آن نمی‌تواند به گونه‌ای تفسیر شود که قانون را نقض یا محدود نماید.

ماده 70 – موادی که در این اساسنامه پیش‌بینی نشده مشمول قانون تجارت و سایر قوانین موضوعه و مقررات می‌باشد.

ماده 71 – این اساسنامه در 71 ماده،24 تبصره در تاریخ20/7/1385 به تصویب مجمع عمومی شرکت و در تاریخ 30/7/1385 به تصویب سازمان رسید.