طبق این قوانین، تغییر یا تمدید هیئت مدیره و بازرسین در تاریخ مقرر بر حسب رای و تصمیم اعضای شرکت یا این اشخاص انجام می شود حتی ممکن است آنها را مجدد برای بر عهده گرفتن آن سمت، تمدید کنند. البته قوانین شرکتها متفاوت هستند.
در برخی از شرکتها نیز هیچ قانونی مبنی بر داشتن الزام در این جهت وجود ندارد و این کار به صورت اختیاری و با نظر سهامداران و اعضای شرکت صورت میگیرد. در شرکت سهامی خاص یک هیئت مدیره حداقل ۳ نفری باید حضور داشته باشد. بر طبق آنچه در قانون آمده است مدیران میتوانند حداقل دو سال در سمت خود باشند.
مدارک لازم جهت تمدید هیئت مدیره
- ارائه صورتجلسه تمدید اعضای هیئت مدیره و بازرسین با وجود مهر و امضای تمامی حاضرین در جلسه
- کپی برابر اصل مدارک شناسایی مدیران و بازرسان
- ارائه مدارک تحصیلی مدیران و بازرسان
- فهرست نام تمامی سهامداران و مقدار سهام آنها
- روزنامه رسمی ثبت شرکت همراه با آگهی آخرین تغییرات آن به همراه اساسنامه شرکت
- گواهی عدم سابقه کیفری و پایان خدمت یا معافی (در صورت مذکر بودن) مدیران و بازرسین
مراحل تمدید هیئت مدیره
- در ابتدا باید جلسه مجمع عمومی عادی در شرکت برگزار شود و صورتجلسهای با این موضوع (تمدید هیئت مدیره) نوشته شود. سپس باید آن چه به عنوان صورتجلسه نوشته شده است را اعضای هیئت مدیره و بازرسها امضا کنند.
- ورود به سامانه اداره ثبت، وارد کردن اطلاعات و بارگذاری صورت جلسه در این سایت.
- در صورت دریافت تایید اولیه توسط کارشناسان باید مدارک و رسید پذیرشی که از سامانه دریافت کردهاید را به آدرس اداره ارسال کنید. برای این کار باید از پاکتهای زرد رنگ مخصوصی استفاده کنید.
- در صورت تایید مدارک و انجام گرفتن تمامی کارهای ثبت، باید در مکان اداره حضور به عمل آورده و اقدام به پرداخت هزینههای لازم کنید. در غیر این صورت زمانی به شما داده میشود که مدارک را اصلاح کرده و مجددا ارسال کنید.
- در نهایت باید آگهی تمدید مدیران و بازرسان شرکت در روزنامه رسمی و کثیرالانتشار چاپ شود.
هزینه تمدید هیئت مدیره
تمام اقداماتی که برای ثبت یا ایجاد تغییر یک موضوع در رابطه با شرکت صورت میگیرد در بردارنده یک سری هزینهها است. از جمله هزینههایی که هنگام تمدید هیئت مدیره با آن رو به رو میشوید میتوان به هزینه چاپ آگهی دعوت به مجمع عمومی در روزنامه رسمی، هزینه پست مدارک، کارمزد مربوط به ثبت در اداره مورد نظر و هزینه مربوط به چاپ آگهی تمدید در روزنامه رسمی اشاره کرد. اداره برای آن که تمدید را برای شما انجام دهد نیز، هزینهای را از شما دریافت میکند.
نکات کلیدی در تمدید هیئت مدیره
- صورتجلسه تمدید هیئت مدیره و بازرسین شرکت باید توسط تمامی اعضای هیئت مدیره و سهامداران شرکت امضا شود. توجه کنید که اسامی کامل آنها باید در صورتجلسه عنوان شود.
- صورت جلسهای که امضا میشود، تنها ۳ روز دارای اعتبار است و باید هر چه سریعتر برای تمدید اعضای هیئت مدیره شرکت خود اقدام کنید.
- برای تمدید اعضای هیئت مدیره و بازرسین شرکت باید جلسه مجمع عمومی فوق العاده تشکیل شود و صورت جلسه در آن تمدید و امضا شود.
- بر اساس ماده ۹۹ قانون تجارت تنها کسانی میتوانند وارد جلسه مجمع عمومی فوق العاده شوند که با ارائه ورقه سهم یا تصدیق موقت سهم متعلق به خود ورقه ورودی دریافت کرده باشند.
بازرس در شرکت سهامی خاص چگونه انتخاب میشود؟
۱. بازرسان شرکت (اصلی و علیالبدل) در جلسه مجمع عمومی عادی سالیانه یا مجمع عمومی عادی بهطور فوقالعاده، انتخاب، تمدید یا عزل میشوند.
۲. مجمع عمومی عادی سالیانه از اول فروردین تا آخر تیر و مجمع عمومی عادی بهطور فوقالعاده از اول مرداد تا پایان اسفند، میتواند تشکیل شود.
۳. مدتزمان مسئولیت بازرسان، یک سال مالی است (سال مالی یعنی سالی که در آن فعالیت شرکت شروعشده است نه شروع سال شمسی).
۴. بازرسان اصلی و علیالبدل، میتوانند سهامدار شرکت بوده و یا خارج از شرکت معرفیشده باشند.
۵. اگر بازرسان، سهامدار شرکت باشند، نمیتوانند عضو هیئتمدیره و همچنین مدیرعامل شرکت باشند.
۶. حقالزحمهی بازرسان شرکت، توسط مجمع عمومی عادی تعیین میشود.
بازرسان اصلی و علیالبدل چه وظایفی دارند؟
بازرسان نقش بزرگی برای کنترل فعالیتهای مالی شرکتها (معمولاً شرکتهای بزرگ) دارند و به جهت شفافیت نحوه عملکرد مدیران بسیار مرتبط است. همچنین در صورت وجود بازرس امکان تبانی بین مدیران تا حد زیادی از بین خواهد رفت و سهامداران میتوانند اعتماد بیشتری به شرکت و مدیران داشته باشند. انتخاب بازرس اصلی و بازرس علیالبدل در شرکتهای سهامی خاص اجباری است. بازرس علیالبدل در شرایط خاص (استعفا، فوت، معذوریت و از دست دادن صلاحیت بازرس اصلی) جایگزین بازرس اصلی میشوند.
قانونگذار وظایف مختلفی را بر عهده بازرسان قرار داده است که عبارتاند از:
۱. نظارت بر صورتحسابها و دفاتر مالی
بازرسان میبایست دفاتر پلمپ شرکت شامل دفتر روزنامه و دفتر کل را بررسی کرده و در صورت صحیح بودن، آنها را تصدیق و در غیر این صورت با ذکر دلایل کافی، اظهار نظر خود را طی گزارشی به مجمع عمومی ارائه کنند. همچنین بازرسان میبایست اطمینان حاصل کنند که حقوق صاحبان سهام (حقوقی نظیر تقسیم سود و حق رای) در حدودی که قانون و اساسنامه شرکت تعیین کرده است بهطور یکسان رعایت شده باشد. لازم به ذکر است که فعالیتهای بازرسان جنبه نظارتی دارد و آنها نمیتوانند در حسابهای شرکت دست برده و آنها را تدوین یا تنظیم کنند. بازرسان میتواند قبل از تقدیم گزارش، نظر مدیران را جویا شده و اگر موضوعی قابل تصحیح باشد با کمک هم آن را تصحیح کنند.
۲. عملکرد مدیران و اعضای هیئتمدیره
عملکرد مدیران و تصمیمات اعضای هیئتمدیره سرنوشت شرکتها را تعیین میکنند. بنابراین اگر تخلف یا قصوری از این افراد سر بزند، بازرسان وظیفه دارند آن را گزارش کنند. وظیفه دیگر آنها این است که درباره صحت اطلاعاتی که مدیران در اختیار مجامع عمومی گذاشتهاند اظهار نظر کنند. درصورتی که آنان اطلاعاتی برخلاف واقع در اختیار صاحبان سهام قرار دهند مراتب را به مجمع عمومی اطلاع دهد. این امر باعث دقت هرچه بیشتر مدیرعامل و مدیران شرکت در رابطه با امور شرکت خواهد شد.
مدت تعیین سمت بازرس در شرکت سهامی خاص
بازرسان شرکت سهامی خاص باید هر ساله سمت خود را تمدید کنند یا تغییر دهند. بدون تمدید بازرسان هیچ صورتجلسهای قابلیت ثبت ندارد و اگر بازرسان شرکت تمدید نشده باشند نمیتوان صورتجلسه دیگری را ثبت کرد و بسیاری از امور که نیاز به بازرس شرکت و ارائه گزارش بازرسان دارد، مختل خواهد شد.
مدارک مورد نیاز جهت تمدید بازرسان
اولین گام برای تمدید هیئت مدیره و بازرسان شرکت تهیه مدارک لازم برای این کار است که در ادامه تمامی مدارک لازم را برای شما شرح دادهایم.
- نسخههای صورتجلسه تمدید اعضا را آماده کنید.
- کلیه اعضای حاضر در جلسه باید صورت جلسه را تایید و امضا کنند.
- باید مدارک عدم سو پیشینه اعضای هیئت مدیره و بازرسان شرکت را ارائه دهید.
- باید مدارک شناسایی و تحصیلی هیئت مدیره و بازرسان شرکت را ارائه دهید.
- باید تمامی مدارک ثبتی شرکت را ارائه دهید.
- کپی پرداخت و دریافت آگهی روزنامه رسمی شرکت را باید ارائه دهید.